Luciano Fantin*
Com a entrada em vigor, em setembro, da Instrução Normativa 299 do Banco Central do Brasil (BCB), detalhou-se as exigências contidas na Resolução CMN 4.970, de 25/11/21. A referida Resolução veio revogar a 4.122, de 2012, que até então era o grande regramento de todos os processos de autorização do BCB voltados às instituições financeiras.
Neste artigo, focamos nas exigências relativas à fundamentação econômico-financeira, trazidas pela IN 299/22, que impacta bancos, corretoras, distribuidoras, fintechs, cooperativas de crédito e assim por diante, no que se refere à instrução de processos para autorização de funcionamento, assim como para determinados atos societários, como transferência de controle, fusões, criação de carteiras operacionais, dentre outros.
A IN 299/22 determina que o pedido de autorização para funcionamento deve ser instruído com plano de negócios ou sumário executivo do plano de negócios. Se houver controle por banco já autorizado, assim como nos casos de instituições não-bancárias, a exigência é do Sumário Executivo do Plano de Negócios. O mesmo se aplica a cooperativa de crédito clássica ou plena filiada a cooperativa central de crédito e cooperativa de crédito de capital e empréstimo.
Para determinados eventos, como em transferência, alteração de controle, fusão, cisão, desmembramento, mudança de Objeto Social que seja integrante do Sistema Financeiro Nacional ou mudança de categoria de cooperativa de crédito, os interessados devem apresentar um documento denominado “Justificativa Fundamentada”. Nele, é necessária uma análise econômico-financeira qualitativa e quantitativa acerca dos impactos dos referidos eventos.
De maneira resumida, as naturezas de documentos que devem ser apresentados, conforme o caso, são: Plano de Negócios (PN), Sumário Executivo (SE) do Plano de Negócios ou Justificativa Fundamentada (JF) do pleito.
Todos os documentos devem possuir conteúdo que verse sobre a viabilidade econômico-financeira do empreendimento (PN e SE) ou análise de impactos econômico-financeiros qualitativos e quantitativos (JF). O SE deve ser feito baseado no PN, portanto, a instituição deve elaborá-lo, mas sem a necessidade de sua apresentação, a não ser que o BCB exija. Já o conteúdo da JF depende da natureza do pleito.
O Plano de Negócios
O interessado deve produzir um material robusto, do ponto de vista de dados e informações, e explicar, de maneira clara o objetiva, os fundamentos de seu negócio, e como vai fazer a boa gestão do mesmo. O PN deve possuir três subdivisões:
- Plano Mercadológico: em que o conteúdo deve conter os objetivos e oportunidades do empreendimento, análise do segmento de mercado e os principais produtos e serviços a serem ofertados. É importante, aqui, que o interessado consiga justificar racionalmente ao BCB, porque a Autarquia deveria aprovar mais uma instituição financeira no Brasil. Em especial, quais as vantagens competitivas e os diferenciais que serão oferecidos aos clientes;
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- Plano Operacional: é importante detalhar histórico, organograma do grupo econômico, da instituição (indicando o número de colaboradores), padrões e estrutura de governança corporativa, estrutura física e canais de distribuição dos produtos e serviços, infraestrutura de tecnologia da informação estrutura de controles internos, de gerenciamento de riscos e indicação dos procedimentos e controles para a detecção e a prevenção de operações de lavagem de dinheiro. Além disso, é preciso indicar, no caso de cooperativas de crédito, medidas que visem promover a efetiva participação dos associados nas assembleias;
- Plano Financeiro: essa é a parte dos números. Neste item deve conter premissas econômicas, com indicação de estimativas de indicadores utilizados nas projeções e das respectivas fontes de pesquisa, premissas do projeto, projeção das demonstrações financeiras e do fluxo de caixa, identificação das entidades fornecedoras de apoio técnico ou financeiro ou outro, avaliação da viabilidade econômico-financeira do empreendimento e indicação do prazo para início das atividades após a concessão, pelo BCB, da autorização para funcionamento.
O Sumário Executivo do Plano de Negócios
É importante entender que não há como se produzir um SE sem que o PN tenha sido feito. Não se deve encarar o PN como é uma “exigência regulatória”, pois não é isso apenas. Parafacilitar a elaboração do SE, o BCB elaborou alguns conteúdos, e entre os itens apontados consta: descrição do negócio, objetivos estratégicos do empreendimento e oportunidades de mercado, análise do segmento de mercado em que a instituição pretende atuar e principais produtos e serviços a serem ofertados. É importante indicar, no caso de cooperativas de crédito, as formas de reunião dos associados e as medidas que visem promover a efetiva participação dos associados nas assembleias.
Outras informações também são essenciais, como histórico, organograma do grupo econômico, padrões e estrutura de governança corporativa e sua compatibilidade com a complexidade e os riscos do negócio, estrutura de controles internos, de gerenciamento de riscos, premissas do projeto e identificação das entidades fornecedoras de apoio técnico ou financeiro. Ainda, a avaliação da viabilidade econômico-financeirado empreendimento e a indicação do prazo para início das atividades após a concessão.
A Justificativa Fundamentada
Conforme explicado acima, em alguns eventos para os quais os interessados devem pedir autorização, o BCB exige uma explicação do seu racional. O interesse aqui é o de se entender adequadamente tanto os fatores motivacionais e propósitos, como os impactos oriundos desses eventos. Nesse sentido, esse texto deve abordar a fundamentação econômico-financeira dos pleitos, produzindo o que denominamos “Análise Quali-Quanti”, por meio da qual haverá explicações sobre os impactos de natureza qualitativa e quantitativa na instituição.
O BCB determina que sejam abordados os impactos de natureza econômico-financeira. Dessa forma, por fim, mesmo que de maneira mais simples e resumida, os interessados devem estudar, calcular e apresentar os impactos, por meio de análises qualitativas, mas também numéricas.
*Sócio fundador na Riskfence
