O que muda para o BaaS, na prática, com as novas regras do Pix

Por Jihane Halabi*, exclusivo para o Finsiders
Entendo que o Banco Central (BC) não tenha mudado as regras quanto à oferta de banking as a service (BaaS) dentro do arranjo Pix, mas sim tenha tentado esclarecer alguns pontos com base nos princípios do Open Finance e do próprio Regulamento do Pix (regulamento anexo à Resolução BCB n.1 de 2020). As Resoluções 269 e 293, de dezembro de 2022 e fevereiro de 2023 respectivamente, trouxeram algumas regras, talvez não tão claras assim, sobre parcerias e terceirizações no arranjo Pix.

Uma das motivações do BC para a publicação destas duas resoluções – e já foi informado oficialmente que são apenas as primeiras – é evitar o risco do provimento de transação Pix por meio de contas transacionais detidas por terceiros que não são participantes do arranjo Pix.

Este tipo de transação faz com que o órgão regulador perca a visibilidade de quais instituições estão efetivamente prestando os serviços no âmbito do arranjo, além de prejudicar a transparência e rastreabilidade, uma vez que estes terceiros aparecem como os usuários finais recebedores.

Também vale trazer que o regulador tem batido na tecla da importância da simetria de nomenclaturas e trata como “parcerias” os contratos realizados entre participantes do Pix e como “terceirização” aqueles entre participantes e não participantes do Pix.

Aproveito para destacar abaixo os pontos destas resoluções que mais nos interessam dentro da temática deste artigo:

Resolução 269/22

A inclusão dos artigos 90 e 90-A ao Regulamento do Pix: a norma deixa clara a possibilidade de os participantes estabelecerem relação contratual com terceiros para a realização de atividades no âmbito do Pix, desde que observadas as vedações do art. 90-A.

Por sua vez, este artigo 90-A trata de 2 casos: o primeiro quando o terceiro é detentor de conta transacional que oferta o Pix sem ser participante e, o segundo, quando o terceiro que oferta iniciação de pagamento no Pix não é um Iniciador de Transação de Pagamento (ITP).

Resolução 293/23

Adiciona o artigo 90-D ao Regulamento do Pix: permite que os participantes do Pix possam estabelecer parcerias entre si para permitir que um participante proveja soluções ou serviços específicos a outro participante.

É importante pontuar que ambas as normas tratam apenas dos casos do emissor de moeda eletrônica e do ITP. Os casos envolvendo markeplace, agente de coleta, buy now pay later (BNPL), entre outros, estão sendo avaliados e, possivelmente, teremos novos pronunciamentos e normas em breve, segundo informação do próprio BC no Fórum do Pix.

Vale destacar que, durante esta última reunião, o regulador informou que os casos envolvendo eFx (em que este agente se coloca na figura do “merchant of record”) estão de acordo com as regras existentes, uma vez que o Pix é um arranjo doméstico e os princípios de rastreabilidade e transparência são atendidos no momento da apresentação da documentação pertinente para a efetivação da remessa para ao usuário vendedor que se encontra no exterior.

Em resumo, ficou proibido que um terceiro, a partir de contrato white label/BaaS firmado com um participante, inicie ou receba de transação Pix por meio de conta transacional provida pelo terceiro, além de enfatizar que aquele que desejar iniciar um Pix deverá ter autorização prévia do BC para atuar como ITP e fazer parte do ambiente do Open Finance.

Porém, junto com a “má notícia” de que a Resolução 293 entra em vigor em 1º de março de 2023, e somado à expectativa de um processo de adesão ao Pix com prazo de 2 a 3 anos, veio o afago – na minha opinião bastante razoável – de que as instituições que possuíam contratos de terceirização vigentes em 1º de dezembro de 2022 poderão manter a oferta do Pix a seus clientes enquanto durar o processo de adesão. Mas… atenção! É preciso apresentar pedido de adesão ao Pix até 31 de maio de 2023.

Ao final do dia, esse posicionamento me remete ao entendimento do BC, publicado em 2017, equiparando o marketplace que faz parte do fluxo de liquidação dos arranjos de cartão à figura do subcredenciador/facilitador de pagamento, fazendo com que este passasse a ser caracterizado como participante do arranjo de pagamento. Nada inesperado ou surpreendente.

*Jihane Halabi é sócia do escritório Halabi Advogados.

As opiniões neste espaço refletem a visão dos especialistas e executivos de mercado. O Finsiders não se responsabiliza pelas informações apresentadas pelo(a) autor(a) do texto.

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